豫光金铅:2007年第一次临时股东大会会议议程

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作者: 陈丽京 金融界网站

CNETNews.com.cn

4007-12-11 11:08:03

关键词: 公司 豫光金铅 矿业

  地 点:河南省济源市王屋山大酒店主持人:董事长杨安国先生与会人员:4007年12月13日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。共一项议案:

  关于审议公司与甘洛恒达矿业有限公司的关联交易并与其签订购货合同的议案议案一

  关于审议公司与甘洛恒达矿业有限公司的关联交易并与其

  签订购货合同的议案各位股东及股东代表:

  甘洛恒达矿业有限公司为公司、公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司及河南豫光金铅集团有限责任公司的参股子公司河南豫光锌业有限公司并肩投资成立的(投资比例分别为40%、400%和400%),主要从事铅锌矿山的探矿、采矿、选矿及矿产品购销业务的矿山企业。公司向甘洛恒达矿业有限公司采购铅精矿,截止4007年10月31日,甘洛恒达矿业有限公司的供货金额为40062.83万元,预计4007年全年的供货金额为40000万元左右。为获得长期稳定的原料供应,公司拟与其签订有效期为三年的购买铅精矿合同。该议案时候 第三届董事会第十次会议审议通过,关联董事回避表决。对该关联交易,董事会、监事会和独立董事也分别发表了意见,认为:

  1、该项交易,促进拓宽公司的原料供应渠道,缓解公司原料市场的供应压力;

  2、该项交易,是因公司正常生产经营还要而所处的,是根据市场化原则而运作的,交易的定价遵循"公平、公开、公允"的原则,公平合理,符合公司章程及这些有关规定,没法 损害公司和广大中小股东的合法权益。

  以上议案,请各位股东及股东代表审议。附:《公司与甘洛恒达矿业有限公司购货合同》

  董事长:

  二○○七年十二月十七日

  河南豫光金铅股份有限公司与甘洛恒达矿业有限公司的购货合同

  第一根 本合同在下列双方被委托人之间签订:

  1、河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“公司”)

  法定代表人:杨安国

  法定地址:河南省济源市荆梁南街1号

  2、甘洛恒达矿业有限公司(以下简称“恒达矿业”)

  法定代表人:李长军

  法定地址:甘洛县老915—Ⅰ号矿区

  第二条 签订的目的

  根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其它法律、法规的规定,为明确双方的权利和义务,保护双方的合法权益,在平等自愿、协商一致的基础上,签订本合同。

  第三条 有关词语的定义

  3.1“国家定价”指国家、省、市政府有关部门发布的铅精矿价格;

  3.2“市场价格”指无国家定价时。

  3.3“不可抗力”指地震、洪灾、火灾、战争、严重社会动乱或其它严重自然灾害等不可预见、没法 出理 不必能克服的客观具体情况;

  3.4“重要事项”指涉及价格、质量、结算妙招 的变更事项。

  第四条 供应铅精矿

  恒达矿业应按照本合同所约定的条件向公司供应铅精矿。

  第五条 铅精矿质量(品位)

  5.1 铅精矿的质量(品位)标准,有国家标准时执行国家标准,无国家标准时,执行行业或部颁标准。执行该质量(品位)标准的并肩,公司和恒达矿业双方也都还要约定有点儿质量(品位)要求;

  5.2 无国家、部委和行业标准时,以济源市或其上级机构检测的质量(品位)合格证为妙招 。

  第六条 铅精矿和矿粉中银金属量及金金属量的价格

  6.1 金金属量执行国家计划价格;

  6.2 恒达矿业提供给公司的铅精矿及矿粉中银金属量价格,参考同期规模与条件与恒达公司相当的第三人提供给公司同样产品的价格。

  第七条 铅精矿的交付与验收

  7.1 恒达矿业保证其供应的铅精矿符合双方约定的质量要求;

  7.2 双方在铅精矿交付地按照本协议第五条规定的标准进行验收;

  7.3 铅精矿的交付与验收所需费用,由公司承担。

  第八条 货款的支付

  8.1货款以承兑汇票或现金支付;

  8.2当月货款当月结清。

  第九条 通知时间与妙招

  9.1 在履行合同中,任何还要向对方发出的通知,涉及重要事项时,均以书面妙招 送达对方;

  9.2 有关本合同履行中对合同规定的任何事项的变更,均需在有俩个 合理的期间内。书面通知应不少于13天前送达对方。

  第十条 合同的变更和终止

  10.1 未经公司和恒达矿业书面同意,任何一方均无权变更合同;

  10.2 一方因故提出变更或终止本合同,还要以书面形式提出,并按照本合同第九条的规定通知对方,但在双方未达成一致书面意见前,仍须继续履行合同。

  第十一根 违约责任

  11.1 公司和恒达矿业任何一方违反本合同或履行合同中的义务不符合约定,给对方造成经济损失的,应当给予对方赔偿;

  11.2 公司和恒达矿业任何一方违反本合同或履行合同中的义务不符合约定,在承担违约赔偿责任的并肩,对方要求其继续履行合同的,应当继续履行本合同;

  11.3 公司和恒达矿业任何一方违约,仍有义务采取相应的妙招 出理 对方损失的进一步扩大。

  第十二条 免责条款

  因不可抗力而没法 履行或没法 完整履行本合并肩,受到不可抗力的一方可免除违约责任;但该方应当以书面并附当地公证机关关于不可抗力的证明材料通知对方。在不可抗力存续期间,受影响的一方如能继续每种履行合同,应当继续履行该每种;如完整没法 履行,则应当在不可抗力消除后,经对方同意的具体情况下,继续履行或终止该等受不可抗力影响的事项。

  第十三条 争议的出理

  在履行本合同过程中,所处争议,双方应当通过友好协商出理 ,协商不成任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十四条 其它事项

  14.1 本合同未尽事宜,由双方另行协商,并以书面形式予以补充;补充合同为本合同不可分割的组成每种,与本合同具有同等法律效力;

  14.2 本合同一式六份,双方各执三份;

  14.3 本合同经公司4007年第一次临时股东大会批准后,由双妙招 定代表人或授权代表签字、加盖双方公章后生效。

  第十五条 合同的有效期限

  本合同的有效期为三年。

  河南豫光金铅股份有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  甘洛恒达矿业有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  二○○七年十一月二十三日

  河南豫光金铅股份有限公司与关联方进行

  关联交易的独立董事意见书

  甘洛恒达矿业有限公司为河南豫光金铅股份有限公司、河南豫光金铅集团有限责任公司及河南豫光锌业公司并肩投资成立的,主要从事铅锌矿山的探矿、采矿、选矿及矿产品购销业务的矿山企业,为河南豫光金铅股份有限公司的关联方。为满足公司正常生产经营还要,公司向甘洛恒达矿业有限公司采购铅精矿,与其签订有效期为三年的购买铅精矿合同。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定,该交易事项构成关联交易。

  独立董事认为:上述关联交易是因公司正常生产经营还要而所处的,是根据市场化原则而运作的,交易的定价遵循"公平、公开、公允"的原则,公平合理,在上述关联交易事项的审议和表决中,关联董事回避表决,守护任务管理器合法,符合公司章程及这些有关规定,没法 损害公司和广大中小股东的合法权益。

  河南豫光金铅股份有限公司 独立董事:甘 亮

  王忠实

  陈丽京

  二○○七年十一月十二三日